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 　　破產(chǎn)企業(yè)合同履行困境破解：法律框架下的繼續(xù)履行與終止規(guī)則

　　企業(yè)破產(chǎn)不僅是債務(wù)清償?shù)乃痉ǔ绦?，更是合同關(guān)系存續(xù)的轉(zhuǎn)折點。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第十八條，破產(chǎn)管理人對破產(chǎn)申請受理前成立且雙方均未履行完畢的合同，享有選擇繼續(xù)履行或解除的法定權(quán)利。這一制度設(shè)計既保障了債務(wù)人財產(chǎn)最大化，也平衡了合同相對方的利益。本文將從法律規(guī)則、實務(wù)操作、風險防范三個維度，結(jié)合2025年最新司法解釋與典型案例，系統(tǒng)解析破產(chǎn)企業(yè)合同的履行規(guī)則。

　　一、破產(chǎn)企業(yè)合同繼續(xù)履行的法律要件與程序

　　(一)繼續(xù)履行的法定條件

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第十八條，管理人決定繼續(xù)履行合同需滿足三要件：

　　合同性質(zhì)可履行：合同標的須為可強制履行的財產(chǎn)性義務(wù)，如貨物買賣、服務(wù)提供等。涉及人身屬性的合同(如委托合同、勞動合同)原則上不得強制繼續(xù)履行。

　　相對方同意擔保：合同相對方有權(quán)要求管理人提供擔保，若管理人拒絕提供，視為解除合同。例如，某破產(chǎn)制造企業(yè)與供應商簽訂的原材料采購合同，管理人決定繼續(xù)履行時，供應商可要求提供等值資產(chǎn)擔?；蜚y行保函。

　　符合債權(quán)人利益：繼續(xù)履行需經(jīng)管理人綜合評估，確保不會導致債務(wù)人財產(chǎn)減損或損害其他債權(quán)人利益。2025年深圳破產(chǎn)法庭審理的某房地產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)案中，管理人因繼續(xù)履行某高溢價土地出讓合同將導致普通債權(quán)人受償率下降，最終選擇解除合同。

　　(二)繼續(xù)履行的法律程序

　　通知義務(wù)：管理人需自破產(chǎn)申請受理之日起2個月內(nèi)通知合同相對方，逾期未通知視為解除合同。相對方收到通知后，應在30日內(nèi)答復是否同意繼續(xù)履行。

　　擔保提供：若相對方要求擔保，管理人需在合理期限內(nèi)提供。2025年修訂的《破產(chǎn)案件審理規(guī)程》明確，擔保形式包括現(xiàn)金、實物資產(chǎn)、權(quán)利憑證或第三方保證，擔保價值不得低于合同未履行部分金額。

　　共益?zhèn)鶆?wù)認定：繼續(xù)履行合同產(chǎn)生的債務(wù)屬于共益?zhèn)鶆?wù)，可優(yōu)先于普通債權(quán)清償。例如，某破產(chǎn)物流企業(yè)繼續(xù)履行運輸合同產(chǎn)生的運費，應從債務(wù)人財產(chǎn)中隨時支付。

　　二、破產(chǎn)企業(yè)合同解除的法律后果與救濟途徑

　　(一)合同解除的法定情形

　　管理人可選擇解除合同的情形包括：

　　合同標的已無履行價值：如標的物滅失、市場價格大幅波動導致繼續(xù)履行顯失公平。

　　繼續(xù)履行成本過高：若履行成本超過合同預期收益，管理人可基于債權(quán)人利益最大化原則解除合同。

　　相對方拒絕擔保：若相對方要求擔保而管理人無法提供，合同自動解除。

　　(二)損害賠償請求權(quán)的法律定位

　　合同解除后，相對方因解除產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)屬于普通破產(chǎn)債權(quán)，需按《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百一十三條規(guī)定的清償順序受償。2025年最高人民法院發(fā)布的《破產(chǎn)債權(quán)審查指引》明確：

　　賠償范圍：以實際損失為限，包括直接損失(如已投入成本)和可得利益損失(如預期利潤)，但不得超過違約方訂立合同時預見到或應當預見到的損失。

　　舉證責任：相對方需提供合同文本、履行憑證、損失計算依據(jù)等證據(jù)，否則可能承擔舉證不能的不利后果。

　　申報期限：相對方應在法院確定的債權(quán)申報期限內(nèi)申報債權(quán)，逾期申報可補充申報，但此前已完成的分配部分不再補充分配。

　　三、實務(wù)操作中的風險防范與策略建議

　　(一)對合同相對方的建議

　　及時主張權(quán)利：收到管理人通知后，應在法定期限內(nèi)答復是否同意繼續(xù)履行，并明確要求提供擔保。若管理人拒絕擔保，可要求其出具書面解除通知，以便申報債權(quán)。

　　完善證據(jù)鏈條：保留合同文本、履行憑證(如發(fā)貨單、驗收單)、溝通記錄等證據(jù)，確保損害賠償請求權(quán)獲得法院支持。

　　參與債權(quán)人會議：通過債權(quán)人會議監(jiān)督管理人決策，對繼續(xù)履行合同提出異議或建議，維護自身合法權(quán)益。

　　(二)對管理人的建議

　　審慎評估繼續(xù)履行風險：建立合同履行評估機制，從合同性質(zhì)、履行成本、債權(quán)人利益等維度綜合判斷，避免因盲目繼續(xù)履行導致債務(wù)人財產(chǎn)減損。

　　規(guī)范擔保提供程序：與相對方協(xié)商確定擔保形式，優(yōu)先選擇現(xiàn)金或易變現(xiàn)資產(chǎn)擔保，降低后續(xù)處置風險。

　　及時披露信息：通過全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)等平臺公開合同履行情況，保障債權(quán)人知情權(quán)，減少糾紛發(fā)生。

　　結(jié)語：破產(chǎn)合同規(guī)則的平衡價值與未來展望

　　破產(chǎn)企業(yè)合同履行規(guī)則的核心在于平衡債務(wù)人財產(chǎn)最大化與債權(quán)人公平受償?shù)碾p重目標。2025年修訂的《企業(yè)破產(chǎn)法》通過強化管理人履職保障、細化共益?zhèn)鶆?wù)認定標準、完善損害賠償規(guī)則等制度創(chuàng)新，進一步提升了破產(chǎn)程序的公平性與效率。未來，隨著跨境破產(chǎn)協(xié)作機制的完善與數(shù)字技術(shù)應用(如區(qū)塊鏈存證、智能合約)，破產(chǎn)合同規(guī)則將在防范化解重大風險、推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展中發(fā)揮更大作用。對于市場主體而言，理解并善用破產(chǎn)合同規(guī)則，既是風險防控的必修課，也是優(yōu)化資源配置的必修課。