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 　　破產(chǎn)抵銷權(quán)禁區(qū)：三類債務(wù)不得在申請受理前抵銷的法律解析

　　在企業(yè)破產(chǎn)程序中，債權(quán)債務(wù)抵銷是平衡債權(quán)人利益的重要機制。然而，我國《企業(yè)破產(chǎn)法》第四十條明確劃定了抵銷權(quán)的法律邊界，規(guī)定三類債務(wù)不得在破產(chǎn)申請受理前主張抵銷。這一制度設(shè)計既關(guān)乎破產(chǎn)程序公平性，也直接影響債權(quán)人權(quán)益實現(xiàn)。本文將結(jié)合2025年最新司法實踐，深度解析三類禁止抵銷債務(wù)的法律內(nèi)涵與實務(wù)影響。

　　一、破產(chǎn)申請受理后取得債權(quán)的抵銷限制

　　（一）法律條文與立法目的

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第四十條第一項，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務(wù)人的債權(quán)的，不得與債務(wù)人的債務(wù)相抵銷。該條款旨在防止債務(wù)人關(guān)聯(lián)方通過事后取得債權(quán)進行利益輸送，破壞破產(chǎn)財產(chǎn)分配的公平性。例如，某制造企業(yè)破產(chǎn)申請受理后，其控股股東通過關(guān)聯(lián)交易取得對破產(chǎn)企業(yè)的應(yīng)收賬款，意圖以此抵銷自身債務(wù)，此類行為將被法律明確禁止。

　　（二）實務(wù)操作中的典型情形

　　關(guān)聯(lián)交易型取得：破產(chǎn)企業(yè)大股東在受理破產(chǎn)申請后，通過低價受讓第三方債權(quán)實現(xiàn)抵銷目的。

　　司法拍賣型取得：競買人在破產(chǎn)財產(chǎn)拍賣中取得債權(quán)后，主張與自身債務(wù)抵銷。

　　債務(wù)重組型取得：債權(quán)人在破產(chǎn)程序啟動后，通過債務(wù)重組協(xié)議取得新債權(quán)。

　　（三）司法裁判要點

　　在"某地產(chǎn)公司破產(chǎn)案"中，法院認定控股股東在破產(chǎn)申請受理后受讓的工程款債權(quán)，不得與股東借款債務(wù)抵銷。裁判要旨強調(diào)：破產(chǎn)程序啟動后形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，缺乏事前交易的真實性與公平性基礎(chǔ)，允許抵銷將損害其他債權(quán)人利益。

　　二、已知債務(wù)困境時負擔債務(wù)的抵銷禁止

　　（一）法律條文與例外規(guī)則

　　《企業(yè)破產(chǎn)法》第四十條第二項規(guī)定，債權(quán)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或破產(chǎn)申請事實，對債務(wù)人負擔債務(wù)的，不得抵銷。但存在兩項例外：

　　法律規(guī)定的強制義務(wù)(如稅收債權(quán));

　　破產(chǎn)申請一年前已存在的債務(wù)原因。

　　（二）實務(wù)認定標準

　　"知道"標準的司法判斷：

　　債務(wù)人已出現(xiàn)公開違約記錄;

　　債權(quán)人收到債務(wù)人逾期付款通知;

　　行業(yè)內(nèi)部已知債務(wù)人資金鏈斷裂。

　　在"某貿(mào)易公司破產(chǎn)案"中，法院認定債權(quán)人收到三份催款函后仍繼續(xù)供貨，其新增應(yīng)收賬款不得與既有債務(wù)抵銷。

　　例外情形的適用邊界：

　　法定義務(wù)：如環(huán)保部門基于行政處罰形成的債權(quán);

　　歷史交易：合同簽訂于破產(chǎn)申請一年前，但履行延續(xù)至破產(chǎn)期間。

　　（三）風險防范建議

　　債權(quán)人應(yīng)建立債務(wù)人信用監(jiān)測機制，在發(fā)現(xiàn)債務(wù)人出現(xiàn)支付危機時，立即停止新增交易;

　　對持續(xù)交易合同，建議增加"破產(chǎn)情形下合同終止"條款;

　　保留交易憑證，證明債務(wù)形成時間早于知情時間。

　　三、已知債務(wù)困境時取得債權(quán)的抵銷限制

　　（一）法律條文與立法邏輯

　　根據(jù)第四十條第三項，債務(wù)人的債務(wù)人已知債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或破產(chǎn)申請事實，對債務(wù)人取得債權(quán)的，不得抵銷。該條款旨在遏制債務(wù)人關(guān)聯(lián)方通過"倒手交易"轉(zhuǎn)移財產(chǎn)。例如，某集團旗下A公司欠付B公司貨款，在B公司破產(chǎn)申請受理后，A公司通過關(guān)聯(lián)方C公司受讓對B公司的債權(quán)，此類抵銷主張將被否定。

　　（二）實務(wù)中的典型手法

　　循環(huán)交易：通過關(guān)聯(lián)企業(yè)構(gòu)造債權(quán)債務(wù)鏈;

　　債權(quán)轉(zhuǎn)讓：將真實債權(quán)轉(zhuǎn)讓給知情第三方;

　　債務(wù)重組：在破產(chǎn)臨界期內(nèi)簽訂債務(wù)抵銷協(xié)議。

　　（三）司法審查要點

　　在"某金融控股集團破產(chǎn)案"中，法院建立"三步審查法"：

　　時間審查：債權(quán)取得是否在破產(chǎn)申請前一年內(nèi);

　　知情審查：交易方是否知曉債務(wù)人財務(wù)狀況;

　　價格審查：債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否按市場價格進行。

　　最終認定集團內(nèi)部通過0元轉(zhuǎn)讓債權(quán)實現(xiàn)的抵銷無效。

　　四、禁止抵銷制度的法律價值與實務(wù)啟示

　　（一）制度設(shè)計的雙重目標

　　程序公平性：防止個別債權(quán)人通過技術(shù)性操作獲得優(yōu)先受償;

　　財產(chǎn)完整性：維護破產(chǎn)財產(chǎn)用于全體債權(quán)人分配的基本原則。

　　（二）企業(yè)合規(guī)建議

　　交易前審查：建立債務(wù)人信用評估機制，對高風險交易方要求提供擔保;

　　合同條款設(shè)計：在長期合同中約定"破產(chǎn)情形自動終止"條款;

　　債權(quán)管理：定期核查債權(quán)形成時間與債務(wù)人財務(wù)狀況的匹配性。

　　（三）債權(quán)人維權(quán)路徑

　　對管理人認定的可抵銷債務(wù)，可在債權(quán)人會議上提出異議;

　　向法院提起抵銷權(quán)確認之訴，要求撤銷違法抵銷行為;

　　申請對債務(wù)人關(guān)聯(lián)交易進行審計，追溯非法利益輸送。

　　五、典型案例深度解析

　　案例：某新能源企業(yè)破產(chǎn)抵銷糾紛案

　　案情簡介：

　　2025年3月，某新能源企業(yè)進入破產(chǎn)程序。債權(quán)人甲公司主張以其對破產(chǎn)企業(yè)的應(yīng)收賬款3000萬元，抵銷其欠付破產(chǎn)企業(yè)的設(shè)備款2500萬元。管理人調(diào)查發(fā)現(xiàn)：

　　甲公司高管在破產(chǎn)申請前三個月已知債務(wù)人資金鏈斷裂;

　　應(yīng)收賬款系破產(chǎn)申請后通過債務(wù)重組取得;

　　設(shè)備款債務(wù)形成于破產(chǎn)申請前兩年。

　　裁判結(jié)果：

　　法院駁回甲公司抵銷請求，理由包括：

　　符合《企業(yè)破產(chǎn)法》第四十條第一項"事后取得債權(quán)"情形;

　　甲公司屬于"應(yīng)當知道"債務(wù)人財務(wù)狀況的主體;

　　債務(wù)重組行為發(fā)生在破產(chǎn)臨界期內(nèi)。

　　啟示：

　　債權(quán)取得時間與知情時間的雙重審查是關(guān)鍵;

　　債務(wù)重組協(xié)議需提前規(guī)劃，避開破產(chǎn)臨界期;

　　關(guān)聯(lián)交易需保持商業(yè)合理性，避免被認定為利益輸送。