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 　　公司清算時股東個人債務與公司債務的邊界：法律如何劃清責任紅線?

　　2025年8月，某科技公司因經(jīng)營不善進入清算程序，債權(quán)人發(fā)現(xiàn)股東張某曾以個人名義向公司借款500萬元未歸還。與此同時，公司對外負債總額達2000萬元，而資產(chǎn)評估值僅1200萬元。這場清算中，股東個人債務與公司債務的界限成為爭議焦點：張某的500萬元是否應納入清算分配?剩余800萬元缺口又該由誰承擔?本文將結(jié)合《公司法》《企業(yè)破產(chǎn)法》及最新司法解釋，拆解清算程序中股東債務的法律邊界。

　　一、股東個人債務：清算程序的“絕緣體”

　　法律依據(jù)：

　　根據(jù)《公司法》第三條，公司是企業(yè)法人，擁有獨立財產(chǎn)權(quán)，以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任。股東個人債務屬于其私人法律關(guān)系，與公司財產(chǎn)無涉。最高人民法院(2023)最高法民終123號判決明確指出：“股東借款形成的債權(quán)債務關(guān)系，不因公司清算而轉(zhuǎn)化為公司債務。”

　　實務要點：

　　債務主體區(qū)分：股東以個人名義簽署的借款合同、欠條等文件，其債務人為股東本人，而非公司。例如，張某向公司出具的借條若載明“借款人：張某”，則該債務與公司無關(guān)。

　　清算程序排除：清算組在編制資產(chǎn)負債表時，僅需列示公司對外負債(如供應商貨款、員工工資等)，股東個人債務不納入清算財產(chǎn)分配范圍。

　　例外情形：若股東通過虛構(gòu)交易、關(guān)聯(lián)方資金占用等方式轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)，債權(quán)人可依據(jù)《公司法》第二十三條，主張股東濫用法人獨立地位，要求其對公司債務承擔連帶責任。

　　二、股東出資義務：清算中的“最后防線”

　　未繳出資的追繳：

　　根據(jù)《公司法》第二百四十條，股東未履行或未全面履行出資義務的，清算組有權(quán)要求其補繳。2025年市場監(jiān)管總局《強制注銷公司登記制度實施辦法》進一步明確：公司注銷后，債權(quán)人仍可追索股東未繳出資，但需在注銷登記之日起3年內(nèi)提出。

　　案例啟示：

　　在2025年某農(nóng)貿(mào)公司清算案中，股東房某、某商務公司承諾“公司債務已清算完畢”，但未實際繳納剩余300萬元出資。法院判決兩股東在未繳出資范圍內(nèi)，對債權(quán)人胡某的200萬元欠款承擔補充賠償責任。該案凸顯了股東出資義務的剛性約束。

　　三、股東濫用權(quán)利：刺破公司面紗的利劍

　　法律適用：

　　《公司法》第二十三條新增“橫向法人人格否認”條款，規(guī)定：股東利用其控制的兩個以上公司實施濫用行為，逃避債務的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。這一條款為打擊“套娃式”逃債提供了法律依據(jù)。

　　實務操作：

　　證據(jù)收集：債權(quán)人需證明股東存在“財產(chǎn)混同、業(yè)務混同、人員混同”等情形。例如，某股東同時擔任A、B兩公司法定代表人，且兩公司辦公地址、財務人員、銀行賬戶完全一致，可認定為人格混同。

　　訴訟策略：在清算程序中，債權(quán)人可申請追加濫用權(quán)利的股東為共同被告，要求其在公司財產(chǎn)不足清償時承擔連帶責任。2025年西峽縣人民法院審理的某金融服務外包公司破產(chǎn)案中，法院即依據(jù)該條款，判令股東對公司150萬元債務承擔連帶清償責任。

　　四、清算程序中的股東權(quán)益保護

　　異議權(quán)行使：

　　根據(jù)《公司法》第二百三十八條，股東對清算方案有異議的，可在方案通過之日起15日內(nèi)向法院提起訴訟。例如，若清算組未依法追繳股東未繳出資，其他股東可訴請法院撤銷清算方案。

　　剩余財產(chǎn)分配：

　　在公司財產(chǎn)清償債務后，剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配。但需注意：

　　優(yōu)先權(quán)排除：股東不得主張對其借款享有優(yōu)先受償權(quán)，除非該借款已依法設(shè)定抵押擔保。

　　非法分配追責：若清算組在未清償債務前分配財產(chǎn)，股東需返還所得，并可能承擔《公司法》第二百四十二條規(guī)定的賠償責任。

　　結(jié)語：清算不是債務的“終點站”

　　公司清算程序如同一臺精密的法律天平，既需保護債權(quán)人利益，也要防止股東責任泛化。股東個人債務與公司債務的嚴格區(qū)分，是維護市場交易安全的基本底線;而對股東濫用權(quán)利的嚴厲制裁，則彰顯了法律對公平正義的堅守。對于企業(yè)家而言，合規(guī)經(jīng)營、依法清算，方是基業(yè)長青的根本之道。