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 　　破產(chǎn)企業(yè)另設新公司，原債務如何追討？——2025年法律責任與實務指引

　　企業(yè)破產(chǎn)程序終結后，原股東或關聯(lián)方另設新公司的現(xiàn)象屢見不鮮。2025年《公司法》與《企業(yè)破產(chǎn)法》修訂，對濫用公司法人獨立地位逃避債務的行為作出更嚴格規(guī)定。本文結合典型案例與最新司法解釋，系統(tǒng)解析債權人如何追討原債務，以及新公司可能承擔的法律責任。

　　一、新公司是否需承擔原公司債務?——法律原則與例外情形

　　1. 基本原則：新公司獨立承擔責任

　　根據(jù)《公司法》第3條，新設立的公司具有獨立法人資格，以其全部財產(chǎn)承擔債務，原公司債務由原公司財產(chǎn)獨立清償。股東僅以認繳出資為限承擔有限責任，原則上無需以新公司財產(chǎn)償還舊債。

　　典型案例：

　　在2025年北京某科技公司破產(chǎn)案中，原股東另設新公司，法院認定新公司財產(chǎn)獨立，駁回債權人要求新公司承擔原債務的請求。

　　2. 例外情形：法人人格否認規(guī)則的適用

　　若新公司與原公司存在人格混同，如財產(chǎn)混同、業(yè)務混同、人員混同等，法院可根據(jù)《公司法》第20條適用“法人人格否認”，要求新公司對原債務承擔連帶責任。

　　認定標準(根據(jù)2025年最高法《九民紀要》修訂)：

　　財產(chǎn)混同：新公司與原公司資金往來無財務記載，或共用銀行賬戶;

　　業(yè)務混同：新公司繼續(xù)使用原公司業(yè)務渠道、客戶資源，且無合理對價;

　　人員混同：新公司核心管理人員與原公司高度重疊，且無合理理由。

　　案例：

　　在2025年江蘇某制造企業(yè)破產(chǎn)案中，新公司使用原公司廠房、設備，且財務賬簿與原公司混同，法院判決新公司對原債務承擔連帶責任。

　　二、債權人追討原債務的實務路徑

　　1. 破產(chǎn)程序中的權利救濟

　　破產(chǎn)債權申報：在破產(chǎn)程序中，債權人需及時申報債權，并參與債權人會議，監(jiān)督破產(chǎn)財產(chǎn)分配。

　　破產(chǎn)程序終結后的追償：若破產(chǎn)財產(chǎn)分配完畢，債權人發(fā)現(xiàn)新公司存在人格混同情形的，可另行提起“法人人格否認”訴訟。

　　2. 新公司成立后的法律行動

　　提起法人人格否認訴訟：債權人需證明新公司與原公司存在人格混同，且嚴重損害其利益。

　　申請財產(chǎn)保全：在訴訟過程中，申請查封新公司銀行賬戶、房產(chǎn)等財產(chǎn)，防止財產(chǎn)轉移。

　　執(zhí)行程序：勝訴后，債權人可申請強制執(zhí)行新公司財產(chǎn)，以清償原債務。

　　證據(jù)清單：

　　新公司與原公司的資金往來憑證、合同、發(fā)票等;

　　新公司核心管理人員與原公司的勞動關系證明;

　　新公司使用原公司業(yè)務渠道、客戶資源的證據(jù)(如合同、客戶證言)。

　　三、風險防范與合規(guī)建議

　　1. 對債權人的建議

　　及時關注原公司動態(tài)：在破產(chǎn)程序中，密切關注原公司股東、高管動向，發(fā)現(xiàn)另設新公司跡象及時采取法律措施。

　　固定人格混同證據(jù)：通過公證、審計等方式，固定新公司與原公司財產(chǎn)、業(yè)務、人員混同的證據(jù)。

　　合理選擇訴訟策略：在破產(chǎn)程序終結后，及時提起“法人人格否認”訴訟，避免訴訟時效屆滿。

　　2. 對新公司股東、高管的建議

　　避免人格混同：確保新公司財產(chǎn)獨立、業(yè)務獨立、人員獨立，與原公司建立清晰界限。

　　合規(guī)經(jīng)營：遵守《公司法》《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，避免通過轉移財產(chǎn)、虛構債務等方式逃避債務。

　　積極配合調(diào)查：若被債權人起訴，需積極應訴，提供財務賬簿、業(yè)務合同等證據(jù)證明新公司獨立性。

　　四、2025年新規(guī)亮點與啟示

　　電子證據(jù)效力提升：微信記錄、郵件等可作為證明人格混同的證據(jù)。

　　舉證責任倒置：在新公司主張其與原公司人格獨立時，需自證財產(chǎn)、業(yè)務、人員獨立性。

　　跨境破產(chǎn)協(xié)作：明確境外新公司需承擔原債務的情形，以及跨境證據(jù)的認可規(guī)則。

　　典型案例：

　　在2025年深圳市中級人民法院審理的某外資企業(yè)破產(chǎn)案中，新公司因與原公司共用銀行賬戶，被法院判決承擔連帶責任，并列入失信名單，五年內(nèi)不得擔任高管職務。

　　結語

　　企業(yè)破產(chǎn)后另設新公司，若存在濫用公司法人獨立地位逃避債務的行為，終將受到法律制裁。債權人需積極行使權利，通過法律途徑追討債務;新公司股東、高管則需合規(guī)經(jīng)營，避免因違法操作承擔連帶責任。