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 　　破產(chǎn)重整債務(wù)處理的法律規(guī)則與操作指引

　　一、重整期間債務(wù)處理的法律原則

　　2025年《企業(yè)破產(chǎn)法》修訂后，重整期間債務(wù)處理遵循"三優(yōu)先兩限制"原則：

　　費(fèi)用優(yōu)先：破產(chǎn)費(fèi)用與共益?zhèn)鶆?wù)隨時(shí)清償

　　勞動債權(quán)優(yōu)先：職工工資及社保全額清償

　　稅款優(yōu)先：欠繳稅款按比例清償

　　限制擔(dān)保權(quán)行使：特定財(cái)產(chǎn)擔(dān)保權(quán)暫停行使(特殊情形除外)

　　限制出資收益分配：股東不得請求分配投資收益

　　二、核心債務(wù)類型的處理規(guī)則

　　(一)共益?zhèn)鶆?wù)的認(rèn)定與清償

　　根據(jù)最高法指導(dǎo)案例17號，以下情形可認(rèn)定為共益?zhèn)鶆?wù)：

　　為繼續(xù)營業(yè)借款產(chǎn)生的利息(利率不超過LPR的4倍)

　　履行未完成合同產(chǎn)生的違約金(需符合商業(yè)合理性)

　　聘用專業(yè)機(jī)構(gòu)產(chǎn)生的服務(wù)費(fèi)(需經(jīng)債權(quán)人會議批準(zhǔn))

　　(二)普通債務(wù)的清償方案

　　在2025年浙江某科技公司重整案中，法院批準(zhǔn)采用"分級清償+債轉(zhuǎn)股"組合方案：

　　(三)跨境債務(wù)的特殊處理

　　根據(jù)2025年《跨境破產(chǎn)合作備忘錄》，跨境債務(wù)處理需遵循：

　　境外債權(quán)申報(bào)：通過外交途徑送達(dá)，申報(bào)期限延長至60日

　　法律適用：主合同選擇中國法律的，適用中國法;未選擇的，適用債務(wù)人住所地法

　　執(zhí)行配合：境外法院承認(rèn)中國破產(chǎn)程序后，可凍結(jié)債務(wù)人境外資產(chǎn)

　　三、重整計(jì)劃草案的制定與執(zhí)行

　　(一)草案的核心要素

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第81條，重整計(jì)劃草案應(yīng)包含：

　　債務(wù)清償方案(需明確資金來源)

　　經(jīng)營方案(需包含市場分析、盈利模式)

　　股權(quán)調(diào)整方案(需經(jīng)原股東2/3以上同意)

　　特殊條款(如反稀釋條款、對賭協(xié)議)

　　(二)表決與批準(zhǔn)程序

　　分組表決：

　　擔(dān)保債權(quán)組

　　職工債權(quán)組

　　稅款債權(quán)組

　　普通債權(quán)組

　　每組需經(jīng)出席會議的債權(quán)人過半數(shù)同意，且代表債權(quán)額占該組2/3以上

　　法院強(qiáng)制批準(zhǔn)：

　　需同時(shí)滿足：

　　至少有一個(gè)表決組通過

　　不損害其他表決組利益

　　程序符合公平原則

　　四、合規(guī)建議與風(fēng)險(xiǎn)防控

　　建立債權(quán)人委員會

　　參照《破產(chǎn)法》第67條，建議由最大債權(quán)人擔(dān)任主席，每月召開一次會議，審議：

　　財(cái)產(chǎn)處置方案

　　重大經(jīng)營決策

　　費(fèi)用支出申請

　　創(chuàng)新資產(chǎn)處置方式

　　網(wǎng)絡(luò)競價(jià)：通過淘寶網(wǎng)、京東網(wǎng)等平臺拍賣資產(chǎn)(起拍價(jià)不得低于評估價(jià)70%)

　　融資租賃：將設(shè)備回租給戰(zhàn)略投資者(需簽訂回購協(xié)議)

　　托管經(jīng)營：委托專業(yè)團(tuán)隊(duì)管理核心資產(chǎn)(需約定業(yè)績對賭條款)

　　程序銜接與轉(zhuǎn)換

　　若重整失敗轉(zhuǎn)入清算程序，需注意：

　　重整期間支付的工資可優(yōu)先受償

　　已簽訂的合同可繼續(xù)履行至期滿

　　債權(quán)人可申請追回被不當(dāng)處置的資產(chǎn)