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 　　合伙企業(yè)出現(xiàn)哪些情形時，必須啟動法定清算程序？

　　一、法定清算事由的立法演進

　　2025年修訂的《合伙企業(yè)法》第85條明確規(guī)定，合伙企業(yè)出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)當(dāng)解散并進入清算程序：

　　(一)約定解散事由

　　合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿

　　如合伙協(xié)議約定經(jīng)營期限為5年，期滿后合伙人未達成續(xù)期協(xié)議。

　　合伙協(xié)議約定的解散條件成就

　　例如，約定"企業(yè)連續(xù)兩年虧損"或"某合伙人退出"時解散。

　　(二)法定解散情形

　　合伙人喪失主體資格

　　自然人合伙人死亡或被宣告死亡;

　　法人合伙人被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或撤銷。

　　合伙人數(shù)量不達標(biāo)

　　普通合伙企業(yè)合伙人不足2人，有限合伙企業(yè)合伙人不足2人且無普通合伙人。

　　合伙目的無法實現(xiàn)

　　如政策變化導(dǎo)致合伙協(xié)議約定的業(yè)務(wù)被禁止。

　　被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

　　因違法行為被市場監(jiān)管部門撤銷登記。

　　二、清算程序的啟動與實施

　　(一)清算人的選任

　　清算人的產(chǎn)生方式

　　全體合伙人過半數(shù)同意：可指定1名或數(shù)名合伙人擔(dān)任清算人。

　　法院指定：合伙人無法達成一致時，債權(quán)人可申請法院指定清算人。

　　清算人的職責(zé)邊界

　　清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表;

　　處理與清算相關(guān)的未了結(jié)事務(wù);

　　代表企業(yè)參與訴訟或仲裁。

　　(二)清算程序的關(guān)鍵步驟

　　通知與公告義務(wù)

　　清算人應(yīng)自確定之日起10日內(nèi)通知已知債權(quán)人;

　　60日內(nèi)在省級以上報紙刊登公告。

　　財產(chǎn)清償順序

　　清算費用;

　　職工工資、社會保險費用和法定補償金;

　　繳納所欠稅款;

　　清償債務(wù);

　　剩余財產(chǎn)按合伙協(xié)議約定分配(無約定則按出資比例)。

　　普通合伙人的無限責(zé)任

　　即使企業(yè)破產(chǎn)，普通合伙人仍需對未清償債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　三、特殊情形下的清算規(guī)則

　　(一)合伙企業(yè)破產(chǎn)的特殊處理

　　破產(chǎn)清算的申請主體

　　債權(quán)人可依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》申請合伙企業(yè)破產(chǎn);

　　合伙企業(yè)自身可申請破產(chǎn)重整。

　　破產(chǎn)對合伙人責(zé)任的影響

　　有限合伙人責(zé)任以出資額為限;

　　普通合伙人責(zé)任不因破產(chǎn)而免除。

　　(二)跨境合伙企業(yè)的清算難題

　　法律適用沖突

　　涉及境外合伙人的清算，需依據(jù)《涉外民事關(guān)系法律適用法》選擇適用中國法或合伙人國籍國法律。

　　外匯管制問題

　　清算所得需通過外匯指定銀行辦理結(jié)匯，可能涉及稅務(wù)合規(guī)審查。

　　四、實務(wù)操作中的風(fēng)險防范

　　(一)清算過程中的證據(jù)保留

　　財務(wù)資料的完整性

　　需保留賬簿、憑證、合同等原始文件，避免因證據(jù)缺失被認(rèn)定為"故意銷毀會計憑證"。

　　清算報告的公證

　　為增強法律效力，清算報告可辦理公證，證明分配方案的合法性。

　　(二)清算后的企業(yè)注銷

　　工商注銷流程

　　登報公告清算結(jié)果;

　　提交清算報告、稅務(wù)清稅證明等材料;

　　注銷營業(yè)執(zhí)照及公章。

　　稅務(wù)注銷的特殊要求

　　需完成企業(yè)所得稅清算申報，并取得稅務(wù)部門出具的《清稅證明》。

　　五、典型案例解析

　　案例：某有限合伙企業(yè)債務(wù)糾紛案

　　案情簡介：

　　A有限合伙企業(yè)因投資失敗負(fù)債5000萬元，普通合伙人B公司資不抵債，有限合伙人C個人已實繳出資。債權(quán)人D申請對企業(yè)進行破產(chǎn)清算。

　　法院裁決要點：

　　有限合伙人C以其認(rèn)繳的1000萬元為限承擔(dān)責(zé)任，超出部分無需清償;

　　普通合伙人B公司需以全部財產(chǎn)清償剩余債務(wù)，其股東個人財產(chǎn)不受追索;

　　企業(yè)破產(chǎn)不影響有限合伙人C的出資返還請求權(quán)。

　　啟示：

　　合伙企業(yè)清算中，需嚴(yán)格區(qū)分普通合伙人與有限合伙人的責(zé)任邊界，避免責(zé)任混同。